삼성전자 우선주 소각 논쟁, 26.7% 할인이 던진 3가지 질문

핵심부터 말씀드리면, 행동주의 펀드 라이프자산운용이 제안한 '우선주 매입·소각'에 대해 삼성전자는 괴리율을 좁힐 방법을 검토하겠다는 원론적 답변을 보냈지만, 내부적으로는 보통주 주주와의 형평성을 이유로 받아들이기 어렵다는 기류가 강한 것으로 전해졌습니다. 이 논쟁이 중요한 이유는 남은 주주환원 재원이 수십조 원에 이르고, 그 돈이 배당·보통주·우선주 중 어디로 가느냐에 따라 주주별로 체감하는 효과가 완전히 달라지기 때문입니다.

 

 

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삼성전자는 검토하겠다고 답했지만, 내부 기류는 반대쪽입니다

라이프자산운용(이하 라이프운용)은 9월 14일 삼성전자 이사회와 경영진에 주주서한을 보내고 이튿날 그 내용을 공개했습니다. 요구는 단순합니다. 우선주가 보통주보다 싸게 거래되는 동안에는 12월 말까지 우선주를 사들여 곧바로 소각하고, 다 쓰지 못한 재원은 현금배당으로 돌리자는 것입니다. 이 안건을 10월 이사회에서 의결해 달라는 요청도 담았습니다.

서울경제 보도에 따르면 삼성전자는 최근 이 서한에 회신했습니다. 우선주 괴리율을 줄일 방안을 여러 각도로 살펴보고 주주환원에 최선을 다하겠다는 취지였다고 합니다. 다만 우선주에 재원을 몰아주거나 우선주만 골라 소각하는 방식은 보통주 주주에 대한 역차별 논란을 부를 수 있어 수용하기 어렵다는 쪽에 무게가 실린다는 것이 보도의 핵심입니다. 회사의 공식 발표가 아니라 투자은행(IB) 업계를 통해 전해진 내용이라는 점은 감안해야 합니다.

판돈은 작지 않습니다. 삼성전자는 8월 21일 이사회에서 2026년 주주환원 규모를 약 90조~110조 원으로 제시했습니다. 종전 최대였던 2020년(20조3,000억 원)의 약 5배이고, 2024~2025년 두 해를 합친 29조3,000억 원과 비교해도 세 배가 넘습니다. 이 가운데 약 30조 원은 정규배당을 포함한 3분기 현금배당에 쓰고, 나머지는 실적이 확정되는 내년 1월 이사회에서 배당·자사주 매입·소각 등 방식과 규모를 정한다는 것이 회사 계획입니다.

 

 

참고: [삼성전자, '우선주 소각' 거절로 가닥…"괴리율 좁힐 방안 강구"]

[단독] 삼성전자, ‘우선주 소각’에 원론적 답변…“괴리율 좁힐 방안 강구”

 

참고: [라이프자산운용, 삼성전자에 '우선주 매입·소각' 제안]

라이프자산운용, 삼성전자에 ‘우선주 매입·소각’ 제안 - 글로벌이코노믹

 

참고: [삼성전자, 110조+α 역대급 주주환원…성과급용 자사주 15조 매입]

삼성전자, 110조+α 역대급 주주환원…성과급용 자사주 15조 매입

 

보통주를 소각하면 삼성생명·화재가 주식을 팔아야 합니다

삼성전자가 그동안 자사주 소각보다 배당을 앞세운 데는 지배구조 사정이 있습니다. 금융산업구조개선법(금산법)은 같은 계열 금융회사들이 비금융 계열사의 의결권 있는 주식을 합쳐 10% 넘게 보유하지 못하도록 막고 있습니다. 삼성생명(8.51%)과 삼성화재(1.49%)의 삼성전자 보통주 지분율을 더하면 정확히 10%입니다.

보통주를 소각하면 발행주식 수가 줄면서 두 회사의 지분율이 저절로 올라가 한도를 넘게 됩니다. 실제로 2025년 2월에는 3조 원어치 소각을 앞두고 두 회사가 합계 2,777억 원(생명 2,364억 원, 화재 413억 원)어치를 팔기로 했고, 2026년 3월에는 상반기 자사주 8,700만 주 소각 계획에 맞춰 합계 1조5,295억 원(생명 1조3,020억 원, 화재 2,275억 원)어치 매각을 결정했습니다. 회사가 사들여 없앤 주식의 일부가 계열 금융사 물량으로 다시 시장에 나오는 구조입니다.

라이프운용 계산으로는 보통주 1조 원어치를 소각하면 약 1,000억 원어치가 금융계열사 매도로 되돌아와 실질 순매입 효과가 9,000억 원 수준에 그칩니다. 반면 우선주는 의결권이 없어 소각해도 두 회사의 지분율에 영향을 주지 않습니다. 여기에 가격 효과가 더해집니다. 9월 9일 종가 기준 우선주는 보통주보다 26.7% 싸게 거래돼, 같은 돈으로 보통주 1주 대신 우선주 약 1.36주를 없앨 수 있다는 것이 라이프운용의 논리입니다.

 

 

참고: [삼성생명·화재, 삼성전자 주식 1.5조 매각]

삼성생명·화재, 삼성전자 주식 1.5조 매각

 

참고: [라이프자산운용, 삼성전자 우선주 매입·소각 제안]

라이프자산운용, 삼성전자 우선주 매입·소각 제안 - 세이프타임즈

 

우선주에만 재원을 쓰는 건 공정하지 않다는 반론도 있습니다

삼성전자가 내세우는 우려는 형평성입니다. 우선주를 집중적으로 사들이면 매입 기간 우선주 가격이 오르면서 혜택이 우선주 주주 쪽으로 쏠린다는 시각입니다. 실제로 제안이 공개된 9월 15일 삼성전자 보통주는 0.2% 내렸지만 우선주는 2.02% 올랐습니다. 시장이 먼저 반응한 쪽이 어디인지 보여주는 장면입니다.

실무적인 한계도 있습니다. 우선주는 보통주보다 거래량이 훨씬 적습니다. 2015년 삼성전자가 우선주를 포함한 자사주 매입을 발표했을 때 미래에셋증권은 1회차 우선주 매입 물량이 우선주 일평균 거래량의 29배에 이른다고 분석했고, 발표 당일 우선주는 5.48% 올랐습니다. 대량 매입이 시작되면 할인율 자체가 빠르게 줄어들 수 있어, 1.36배라는 효율이 끝까지 유지된다고 보기는 어렵습니다. 라이프운용이 '할인이 유지되는 동안에만' 매입하자는 조건을 붙인 것도 이 점을 의식한 장치로 읽힙니다.

진짜 쟁점은 '하느냐 마느냐'보다 비중과 시점입니다

라이프운용 안처럼 재원을 우선주에 우선 배정하지 않더라도, 매입 물량 중 우선주 비중을 얼마로 잡느냐는 별개의 문제입니다. 삼성전자는 2015년 10월 11조3,000억 원 규모 자사주 매입·소각을 발표하면서 1회차에 보통주 223만 주, 우선주 124만 주를 사기로 했습니다. 주식 수 기준 우선주 비중은 35.7%로, 회사는 당시 우선주가 보통주보다 22% 싸다는 이유로 비중을 35%로 정했다고 설명했습니다. 할인율이 10%를 넘으면 앞으로도 우선주 비중을 높이겠다는 방침도 함께 밝혔습니다.

반면 2024년 11월 발표한 10조 원 계획의 1회차(3조 원)는 보통주 5,014만 주, 우선주 691만 주로 우선주 비중이 12.1%였습니다. 8월부터 진행 중인 15조 원 매입은 임직원 주식보상용이라 소각 대상이 아니고, 매입 대상도 보통주 5,328만5,968주뿐입니다. 서울경제가 인용한 증권가 관계자는 10월 말 이사회에서 우선주 매입·소각 비중이 최근보다 커질 가능성은 남아 있다고 봤습니다.

시점도 엇갈립니다. 회사가 8월에 밝힌 일정은 10월 말 이사회에서 3분기 배당을 확정하고 나머지는 내년 1월에 정하는 것입니다. 라이프운용은 10월 의결과 12월 말까지 매입을 요구했고, 증권가 일부는 10월 말 대형 발표를 기대합니다. 남은 재원 추정도 갈립니다. 단순 계산으로는 60조~80조 원이지만 서울경제가 전한 증권가 추정은 55조~75조 원, 라이프운용은 중앙값 약 63조 원으로 봤습니다. 무엇을 차감하느냐에 따라 숫자가 달라지는 만큼 확정치는 공시를 기다려야 합니다.

15조 원 매입의 진행 상황도 보도마다 표현이 다릅니다. 서울경제는 90% 이상 소화돼 며칠 안에 끝날 것으로 봤고, 파이낸셜뉴스 집계로는 10월 1일까지 예정 수량의 100.96%인 5,380만 주를 취득했습니다. 다만 금액 기준 매입이어서 공시상 종료 예정일인 11월 21일까지 이어질 수 있습니다.

 

 

참고: [삼성전자, 11조 자사주 매입..배당도 늘린다]

삼성전자, 11조 자사주 매입..배당도 늘린다

 

참고: [자사주 매입효과 끝물… 증시 수급공백 비상]

자사주 매입효과 끝물… 증시 수급공백 비상

 

앞으로 챙겨봐야 할 일정

• 10월 초·중순(예년 기준, 날짜 미정): 3분기 잠정실적 발표
• 10월 말: 이사회 — 3분기 현금배당(약 30조 원) 세부 확정, 추가 환원·우선주 비중 언급 여부
• 11월 21일: 15조 원 임직원 보상용 자사주 취득 종료 예정일(공시 기준)
• 12월 말: 라이프운용이 제안한 우선주 매입 기한
• 2027년 1월: 이사회 — 잔여 주주환원 재원의 배분 방식과 규모 결정

그래서 지금 뭘 점검해야 할까요

• 보유 주식 종류 확인: 우선주 비중이 커지면 단기 가격 반응은 우선주 쪽이 클 가능성이 높고, 보통주 주주는 주식 수 감소에 따른 주당배당 증가를 길게 기대하는 구조입니다.
• 괴리율 직접 계산: (보통주 가격 − 우선주 가격) ÷ 보통주 가격입니다. 2021년 3월 특별배당을 앞두고 할인율이 5% 수준까지 좁혀진 사례도 있어, 할인율은 고정된 값이 아닙니다.
• 단독 보도와 공시 구분: 이번 '거절 가닥'은 업계 전언입니다. 확정 내용은 DART의 자기주식 취득 결정 공시에 적힌 보통주·우선주 수량으로 확인할 수 있습니다.
• 금산법 연쇄 공시: 과거 사례로 보면 보통주 소각 규모가 커질 때마다 삼성생명·화재의 지분 매각 공시가 뒤따랐습니다.

 

마치며

이번 이슈에서 제 눈에 가장 걸린 건 라이프운용의 논리가 새롭지 않다는 점입니다. 2015년 삼성전자는 우선주가 22% 싸다는 이유로 우선주 비중을 35%로 잡았고, 할인율이 10%를 넘으면 우선주를 더 사겠다고 직접 밝혔습니다. 지금 할인율은 그때보다 높습니다. 그런데 이번에는 같은 논리 앞에서 형평성이 먼저 거론되고 있습니다.

물론 11년 전과 지금은 환원 규모도, 시장 분위기도, 지배구조를 둘러싼 셈법도 다릅니다. 역차별 우려를 단순한 핑계로만 볼 수도 없습니다. 다만 '우선주 우선 배정'과 '보통주 위주'라는 두 선택지 사이에 할인율에 연동해 비중을 조절하는 선례가 이미 있다는 점은 분명합니다. 저는 10월 말과 내년 1월 이사회에서 우선주 비중이 얼마로 나오는지보다, 회사가 그 숫자를 어떤 논리로 설명하는지를 더 주의 깊게 볼 생각입니다.

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